行政書士法人第一綜合事務所

【事例解决】外国人创业(公司成立)时的手续流程

在中国经营进口销售公司的A先生希望通过在日本成立公司并开展业务,以便在日本建立贸易据点。 但是,不了解如何成立公司以及签证申请。 A先生不知从何入手,因此来到我们事务所,向我们咨询了公司成立手续以及经营管理签证的申请方法。

1. 首先

申请经营管理签证时,大部分都是成立法人(公司)。 但是,大多数时候,在考虑成立公司之前,反而是不知从何入手。 因此,这次我们将具体介绍外国人在日本成立公司的方法。

2. 公司的种类

大部分人,都认为公司=股份制公司。但是,实际上,公司的种类分为股份制公司,合同公司,合名公司,合资公司,四种类型。

不过,合名公司和合资公司,并没有什么太多的优势,因此,到目前为止,极少人会在成立新公司时成立合名或者合资公司。

下面,来对申请经营管理签证时,最常见的股份制公司和合同公司的不同进行说明。

3.股份制公司与合同公司的不同

株式会社(股份公司) 合同公司
公司名称 公司名称必须加入“株式会社” (股份制公司) 公司名称必须加入“合同公司”
成立时定款认证(规章制度认证)的有无 成立时必须加入定款认证(规章制度认证)。 成立时不需要定款认证(规章制度认证)。
最低资本金金额 1日元以上 1日元以上
资本金出资者的地位 发起人根据投资额成为股东,但不一定是经营者

※股份公司是将经营者(代表董事和董事)与出资者(股东)分开的体制。

出资者全员都是经营者

※合同公司采取的是经营者与出资者不分离的体制。

投票权 根据所持股份数量 1人1票
登记执照税 资本金金額的1000分之7(未满15万的情况下是15万日元) 资本金的金额的1000分之7(未满6万的情况下是6万日元)
代表者 代表取締役(代表董事) 代表社员(代表员工)
董事的任期 2年。但是,如果股份受到转让限制,则最长为10年。 无任期
重要事项的决定机关 股东大会 员工会议
决算的公告义务
社会的认知度 低于股份公司

股份制公司的话会吸引许多投资者的投资来发展自己的业务。另一方面,合同公司的话相对来说出资者人数少,适合那些想要自己管理事业发展经营的人。

如果想要减少公司的成立费用或者公司的维持成本的话,建议成立合同公司。

合同公司成立时所需的登记执照税至少为6万日元,与股份公司的最低登记执照税(15万日元)相比起来要便宜很多。 此外,合同公司在成立时,公司是不需要公证人对公司章程的认证(认证费用为5万日元)。 并且,即使在公司成立之后,由于合同公司也没有义务宣布结算帐目,因此没有公开费。
另一方面,合同公司是2006年刚设立的制度,同股份公司相比起来,其缺点是知名度低,社会认知度低。

股份公司与合同公司的业务内容没有限制,法人税,消费税,社会保险等也没有区别。

4. 公司成立为止的手续和流程

那么,成立公司的时候,要涉及到哪些手续流程呢?接下来,我们来大概说明公司成立时的手续流程。

(1)基本事项的决定以及定款(公司的规章制度)的作成

计划成立公司的人称为发起人。 发起人可以是一人也可以是多人。 发起人可以决定要成立的公司的形态,公司的名称,本店(总公司)所在的位置,资本金的数额等公司的基本事项。然后,根据发起人决定的事项,制作公司的定款(公司的规章制度)。

(2)关于公证人的定款认证

成立股份公司的时候,在(1)当中作成的定款需要公证人的认证。成立合同会社时,则不需要公证人的定款认证。

(3)出资金的付款

公司的运营需要一定的资金。对公司出资的人,需要向定款所规定的资金汇款账户里汇入资本金。

在这里,大部分外国人都要面临一个问题。

资本金的汇款账户,被限定为发起人名义的日本账户。(不仅仅是日本的金融机关,也包含在日本有支行的海外金融机关。)
大部分金融机关的账户开设,需要在日本有一个地址,在日本想要拥有地址,需要被授予3个月以上的在留期间,也就是3个月以上的签证。换句话说,旅游签证不属于可以开设日本银行账户的对象。就是说,就算以旅游签证来日本,也无法开设日本的银行账户,除了已经住在日本或者是曾经有住在日本的人以外,目前大部分在国外的外国人都没有日本的银行账户。

那么,外国人想要在日本成立公司的话,这种情况该怎么办呢?

方法一是,让在日本拥有银行帐户的人与我们合作成为发起人,将资本金汇入发起人(协助者)的银行账户中。 这种情况下,有一个规定,即发起人必须承担部分投资,因此,协助者至少要出资一股以上。

那么,如果没有日本银行账户,并且也没有协助者来作为发起人,那么是否意味着要放弃公司的成立呢?

答案是NO。现行的制度上,可以通过以下方法来把资本金汇入银行账户。

① 公司成立的时候,如果取缔役(董事)或者代表取缔役(代表董事)持有日本银行账户,则可以向该银行账户汇款。
② 如果发起人,公司成立时的取缔役(董事)或者代表取缔役(代表董事)都居住在海外时,则可以将资本金汇款至授权的第三方账户。

此外,对于希望在公司成立之前来日本进行事业准备的外国人,可以提供为期4个月的经营管理签证。这种情况下,需要向入国管理局说明打算从事的业务,通过经营管理签证来日本,获得住所后,开设银行账户,并将账户作为资本金汇款之用。

(4)登记

准备好必要的材料后,向本店(总公司)所在地(公司地址)具有管辖权的法律事务局申请注册公司。 完成公司注册需要1周到10天。 公司注册后则正式成立。

5. 总结

在各种选择中,必须决定要成立的公司类型,要从事的业务类型,为此要做的事情以及每种选择的优势,劣势。

在介绍的示例中,A先生想在日本成立一家公司,作为在中国所经营的进出口公司的采购基地。 将来没有在日本扩大业务或上市的打算。

另一方面,A先生希望尽可能减少初期费用以及成立后的维持费用,因此建议A先生成立合资公司。 另外,在成立之初,A先生在日本的一位具有永住签证的朋友作为协助者,将资本金汇款于该朋友的银行账户中。

A先生收集了必要的材料,成立了公司,之后并获得了经营管理签证,然后开始在日本作为经营者进行经营活动。 至今都在忙于中日两国贸易往返。

为了取得经营管理签证,首先,第一步是成立公司。要以正确的知识进行签证准备,避免走弯路。

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